コラム

役員はどう決めればいいの?

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株式会社であれ、合同会社であれ会社を設立する場合、
必ず決めなければならないのが、役員構成です。
どのような役員が必要で、どのような責任を負うのかを見ていきましょう。

■株式会社と合同会社の役員構成

株式会社の役員には取締役、監査役、会計参与の3種類です。

この中で、必ず設置するのは取締役で、会社法の改正により、
取締役一人で会社設立が可能となってからは、
取締役のみで会社設立するケースが増加しました。
(改正前は最低3人は必要でした。)

弊社に相談にいらっしゃる起業家の皆様も、
最初はほぼ100%取締役のみ(監査役など無し)
で株式会社設立されています。

取締役 会社の方針や通常業務などの経営に関する事項の決定や、
その実行が主な任務です。取締役のなかで、会社を代表する者を
最低1人代表取締役とすることができます。

監査役 取締役の会社経営が適正に行われているかを監査します。
監査の範囲は、会計のみの場合と、業務まで監査できる権限の2種類があります。
会計参与 取締役らと共同して会社の損益計算書や貸借対照表などを作成します。
公認会計士、監査法人、税理士もしくは税理士法人のみ就任できます。

一方、合同会社は以下の通りです。

業務執行社員 会社の業務を行う人。
さらに代表社員を最低限1人このなかから選ぶこともできます。
通常は、全員が代表となると統制が取れないため、代表社員を選ぶ場合がほとんどです。

業務執行社員以外の社員 会社の業務を行わず出資のみを行います。

1人起業の場合は、自ら出資して、
そのまま取締役・代表取締役(合同会社では業務執行社員・代表社員)に
就任することになります。

個人事業主の法人成りの場合も、通常は1人起業と同様に、
個人事業主が出資して、そのまま役員に就任するケースがほとんどです。

1人起業の場合は役員構成は特に問題となりませんが、
複数人で起業する場合には、誰が役員に就任するかしっかりと議論する必要があります。
誰が最終的に意思決定するのか、報酬はどのようにもらうのかなどを考えて、
役員構成を決めましょう。

また、役員になるということは、雇用されている人と立場が違うということを
理解してくれる人を役員にすることも重要です。
役員は会社員と違って労働基準法で守られているわけではありません。
業績が悪ければ、その分役員報酬も少なくなりますし、最低賃金だって関係ありません。

起業当初は従業員よりも低い報酬で働かなければならないこともあるでしょう。
そうしたことをお互いに理解したうえで、共同経営を始めましょう。

ちなみに、社長や専務、CEOなど経営陣につける肩書は
法律で決められた役員の呼称ではないので、社内で自由に決めることができます。
ただし、外部の人が混乱するのを防ぐために、役員として登記されていない人にこうした
経営者を連想させるような呼称を用いるのは、取引の安全のためにも控えたほうがよいでしょう。

ちなみに、代表取締役の最低一人は日本在住という要件はなくなりました。

■役員に就任する際意識すべきこと

役員に就任する際に意識しておくポイントとして、
競業避止義務と利益相反取引があります。

まず競業とは、役員が自分や関係者のために会社と同じ部類の取引をすることをいいます。
会社のノウハウを利用して、役員が別会社を立ち上げて会社の顧客を奪うケースなどが考えられます。
このケースでは不正競争防止法上の営業秘密の不正利用などにも抵触するので、注意が必要です。

また、利益相反取引とは、役員が、自分の利益になるように会社と取引をすることをいいます。
会社の製品などの資産を著しく低い金額で購入することや、
無償で譲り受けることが典型的な例です。

こうした競業や利益相反取引は全面的に禁止というわけではありませんが、
原則として事前に株主総会で承認を受ける必要があります。
ちなみに自分で出資してそのまま役員になる会社であれば、
承認する側もされる側も同じ人なので、こうした問題は生じません。

ただし、あまりに低い金額で役員に商品を提供するなど便宜を図ると、
会社法上は問題なくても、法人税の計算上不利になる場合もあります。
取引を行う前に必ず顧問税理士に相談しましょう。

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