株主代表訴訟とは？会社の仕組みを理解する起業準備の基礎知識
こんにちは。起業コンサルタント（R）、税理士・行政書士・FPの中野裕哲です。
「株主代表訴訟って、ニュースで聞いたことあるけど、何のこと？」 「自分が起業したら関係ある話なのかな…？」
今回は、そんな疑問をお持ちの方に向けて、 「株主代表訴訟とは何か？」 「中小企業や起業したての会社にとって関係あるのか？」 をわかりやすく解説していきます。
株主代表訴訟とは？
ズバリ言いますと、
経営陣（取締役など）が会社に損害を与えたとき、株主が会社に代わって訴えることができる制度です。
つまり、会社の損害を放置せず、株主が“会社のために”訴訟を起こせる仕組みです。
たとえば、
- 社長が会社の資産を私的に流用した
- 取締役が違法な取引で会社に損害を与えた
そんなときに、株主が「会社の利益を守るため」に立ち上がるわけですね。
なぜ株主が訴えるの？
本来、会社の損害を回復するために訴えるのは、会社自身（つまり取締役会など）です。
しかし、実際には、
- 取締役同士のなれ合い
- 社長が強すぎて誰も逆らえない
といった事情で、会社内部での責任追及ができないケースも多い。
そんなとき、株主が会社の代わりに行動するのが株主代表訴訟なんです。
株主代表訴訟の特徴
- 原告は「株主」
- 被告は「会社の取締役など」
- 請求内容は「会社への損害賠償」
- 訴訟費用は原則、株主負担
- 勝訴すれば、会社に賠償金が戻る（株主にではない）
つまり、株主がリスクを負って、会社のために動くという制度なんですね。
起業したばかりの会社にも関係あるの？
「うちは一人会社だから関係ないでしょ」
と思いがちですが、実はそうでもありません。
将来的に、
- 共同出資者と経営している
- 親族を取締役にしている
- 外部株主を迎える（VCなど）
こういった場面がある場合、株主代表訴訟のリスクを無視できなくなります。
また、役員として会社に対する「善管注意義務」「忠実義務」を怠れば、 代表訴訟を起こされるリスクも出てきます。
起業家が知っておくべき「善管注意義務」とは？
これは法律上、取締役に課せられている義務で、
「会社の経営を、善良なる管理者の注意をもって行わなければならない」
というもの。
要するに、
- 無謀な経営判断をしない
- 情報をきちんと把握する
- 社内で不正があれば見逃さない
という「常識的な責任ある行動」が求められるわけです。
これを怠ると、損害賠償請求の対象になりうるのです。
株主代表訴訟の手続きフロー
- 株主が会社に「取締役を訴えてください」と請求
- 会社が応じない（または60日以内に対応しない）
- 株主が訴訟を提起
このように、株主代表訴訟は「いきなり裁判」ではなく、 まずは社内での対応を促すのが基本です。
株主代表訴訟を防ぐには？
1. 情報開示をしっかり行う
定款・株主総会議事録・会計帳簿など、情報をきちんと開示しておくことが大切です。
2. 議事録を丁寧に残す
重要な意思決定の経緯を文書に残しておくことで、後から説明責任を果たしやすくなります。
3. 専門家の意見を取り入れる
税理士・行政書士・弁護士のアドバイスを受けて、意思決定に透明性を持たせましょう。
4. 株主との信頼関係を築く
株主の立場や不安に寄り添った経営を心がけることで、訴訟の芽を未然に防げます。
株主代表訴訟の実例（簡略版）
ある会社で、社長が会社のお金を使って高額なプライベートな買い物をしていた。
少数株主がこれに気づき、会社に調査と処分を求めたが、社内では動かず。
株主が代表訴訟を提起し、裁判所が社長に損害賠償命令。
会社はお金を取り戻すことができた。
このように、株主代表訴訟は「経営者の私的流用や不正」に対する強い抑止力になるのです。
よくある質問（FAQ）
Q. 一人会社でも株主代表訴訟は起こされますか？ A. 株主が1人しかいない場合は基本的に発生しませんが、株主が複数になると可能性が出てきます。
Q. 訴えられたらどうなる？ A. まずは弁護士などの専門家に相談。会社のお金での弁護はできないこともあるので注意が必要です。
Q. 株主代表訴訟を起こした株主にメリットはあるの？ A. 会社に賠償金が戻ることで株主全体の利益になりますが、原告個人に直接お金が入るわけではありません。
Q. 事前に防ぐ方法は？ A. 定期的な情報共有、議事録の整備、適正な意思決定プロセスが重要です。
Q. 役員賠償責任保険って何？ A. 取締役が損害賠償を請求されたときに備える保険。上場企業だけでなく中小企業でも加入可能です。
まとめ：株主代表訴訟を「他人事」にしない
株主代表訴訟は、会社をより健全に運営するための制度です。
- 経営者の暴走を防ぐ
- 少数株主の声を反映する
- 会社の信頼性を保つ
という役割を担っています。
起業準備中の今だからこそ、
- 株主構成の設計
- 役員の選任
- 情報開示と記録管理
など、「ガバナンス（企業統治）」の視点を持って準備を進めていきましょう。
「会社を守る」ということは、 「自分の信頼を守る」ことでもあります。
不安なことがあれば、ぜひ専門家に相談してみてくださいね！
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この記事を書いた人
中野裕哲／Nakano Hiroaki
起業コンサルタント(R)、経営コンサルタント、税理士、特定社会保険労務士、行政書士、サーティファイドファイナンシャルプランナー・CFP(R)、1 級FP技能士。大正大学招聘教授（起業論、ゼミ等）
V-Spiritsグループ創業者。税理士法人V-Spiritsグループ代表。東京池袋を本拠に全国の起業家・経営者さんを応援！「ベストセラー起業本」の著者。著書20冊、累計25万部超。経済産業省後援「DREAMGATE」で12年連続相談件数日本一。
【まるごと起業支援(R)・経営支援】
起業コンサル（事業計画＋融資＋補助金＋会社設立支援）＋起業後の総合サポート（経理 税務 事業計画書 融資 補助金 助成金 人事 給与計算 社会保険 法務 許認可 公庫連携 認定支援機関）など
【略歴】
経営者である父の元に生まれ、幼き頃より経営者になることを目標として過ごす。バブル崩壊の影響を受け経営が悪化。一家離散に近い貧困状況を経験し、「経営者の支援」をライフワークとしたいと決意。それに役立ちそうな各種資格を学生時代を中心に取得。同じく経営者であるメンターの伯父より、単に書類や手続を追求する専門家としてではなく、視野を広げ「ビジネス」の現場での経験を元に経営者の「経営そのもの」を支援できるような専門家を目指すようアドバイスを受け、社会人生活をスタート。大手、中小、ベンチャー企業、会計事務所等で営業、経理、財務、人事、総務、管理職、経営陣等、ビジネスの「現場」での充実した修行の日々を送ったあと、2007年に独立。ほかにはない支援スタイルが起業家・経営者に受け入れられ、経済産業省「DREAM GATE」にて、面談相談12年連続日本一。補助金・助成金支援実績600件超。ベストセラー含む起業・経営本20冊を出版。累計25万部超。無料相談件数は全国から累計3000件を超す。
この記事を監修した人
多胡藤夫／Fujio Tago
元日本政策金融公庫支店長、社会生産性本部認定経営コンサルタント、ファイナンシャルプランナーCFP(R)、V-Spirits総合研究所株式会社 取締役
同志社大学法学部卒業後、日本政策金融公庫（旧国民金融公庫）に入行。 約63,000社の中小企業や起業家への融資業務に従事し審査に精通する。
支店長時代にはベンチャー企業支援審査会委員長、企業再生協議会委員など数々の要職を歴任したあと、定年退職。
日本の起業家、中小企業を支援すべく独立し、その後、V-Spiritsグループに合流。
長年融資をする側の立場にいた経験、ノウハウをフル活用し、融資を受けるためのコツを本音で伝えている。
