公開会社とは？これから起業するあなたが知っておきたい資本のカタチ
こんにちは。起業コンサルタント、税理士、行政書士の中野裕哲がお届けします。
「会社を作ろう！」と決意したとき、多くの方が気になるのが「どんな会社形態がいいのか？」という点。
その中でも、ひときわ耳にする言葉が“公開会社”という言葉です。
でも、「公開会社って上場企業のこと？」「起業したばかりの会社にも関係あるの？」と疑問に思っている方も多いのでは？
ズバリ、本日はこの“公開会社”について、起業を考えているあなたに向けて、やさしく、でも実務に役立つようにしっかりと解説していきます！
まずは基本！公開会社の定義とは？
「公開会社」とは、簡単に言えば「株式の譲渡に制限がない株式会社」のことです。
株式を自由に売買できるので、将来的には証券取引所で株を売買できる“上場企業”になることも可能。
ただし、起業初期で上場を目指す必要はありません。ここでは、将来の選択肢を広げる意味でも、その仕組みを理解しておくことが大切です。
公開会社と非公開会社（閉鎖会社）の違い
| 項目 | 公開会社 | 非公開会社 |
|---|---|---|
| 株式譲渡制限 | なし | あり |
| 株主の制限 | なし | 基本的に経営者中心 |
| 株主総会の開催 | 義務あり | 簡略化可能 |
| 役員構成 | 監査役などが必要になる | 比較的、柔軟に設定可能 |
| 上場の可能性 | あり | 原則なし |
あなたが「じっくり会社を育てたい」「身内で運営したい」という場合は、非公開会社のほうが適しています。
一方で、「将来的に大きな資本を集めたい」「社外の出資者も歓迎したい」と考えている場合は、公開会社の制度が向いてくるかもしれません。
公開会社のメリットとデメリット
メリット
- 出資者を広く集められる（資金調達がしやすい）
- 株式の流通性が高い（市場での評価が得られる）
- 将来の上場準備がしやすい
デメリット
- 株主構成の管理が難しくなる（経営支配が不安定に）
- 株主総会や情報開示の手間が増える
- 社外役員の設置などコストや手間が増える
起業初期に公開会社を選ぶべきか？
ズバリ言います。
起業初期の段階では、「非公開会社（閉鎖会社）」としてスタートするのが現実的です。
理由は以下のとおり：
- 株主を限定できるので、経営が安定する
- 複雑な手続きが不要
- スタートアップ資本の管理がしやすい
ただし、最初から「上場を目指す」「ベンチャーキャピタルから出資を受ける」予定があるなら、最初から“公開会社の規定”で定款を設計するのも一案です。
公開会社にするにはどうすれば？
会社設立時に「株式の譲渡制限を付けない」旨を定款に記載するだけです。
逆に、公開会社から非公開会社にする場合は、定款変更等が必要になります。
情報開示とガバナンス体制の整備も必要
公開会社は、原則として以下の情報を適切に開示する必要があります：
- 決算書類の公告（官報やホームページ）
- 株主への報告
- 株主総会の招集通知
よくある質問（FAQ）
Q. 公開会社にするには上場が必要ですか？
A. いいえ。上場とは関係ありません。「株式に譲渡制限をつけない」だけで公開会社になります。
Q. 最初から公開会社にするのはおすすめですか？
A. 起業初期では非公開会社が現実的。ただし、外部資本を積極的に受け入れたいなら、公開会社を選択するのもありです。
Q. 公開会社にすると誰でも株を買えるの？
A. 法律上は可能ですが、実際には証券取引所への上場がない限り、自由に売買されることは少ないです。
Q. 定款にどう書けば公開会社になる？
A. 「株式の譲渡に制限を設けない」旨を記載することで、公開会社になります。
Q. 将来、非公開から公開へ変更できますか？
A. はい、可能です。株主総会の特別決議と、定款変更登記が必要です。
まとめ：公開会社は将来の可能性を広げる“道”！
会社を設立するというのは、人生の中でも大きなチャレンジです。
そのときに、「将来、どういう会社に育てていきたいか？」を考えておくことはとても大切です。
公開会社は、資金調達力を高め、外部との連携をしやすくする“成長企業”の土台になる可能性を秘めた制度です。
ただし、最初から無理に目指す必要はありません。
一歩一歩、着実に。あなたの描くビジネスモデルや経営ビジョンに合った会社の形を選びましょう。
不安があれば、専門家に相談するのもひとつの手段です。
あなたの起業の夢が、確かなカタチになるよう、心から応援しています！
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この記事を書いた人
中野裕哲／Nakano Hiroaki
起業コンサルタント(R)、経営コンサルタント、税理士、特定社会保険労務士、行政書士、サーティファイドファイナンシャルプランナー・CFP(R)、1 級FP技能士。大正大学招聘教授（起業論、ゼミ等）
V-Spiritsグループ創業者。税理士法人V-Spiritsグループ代表。東京池袋を本拠に全国の起業家・経営者さんを応援！「ベストセラー起業本」の著者。著書20冊、累計25万部超。経済産業省後援「DREAMGATE」で12年連続相談件数日本一。
【まるごと起業支援(R)・経営支援】
起業コンサル（事業計画＋融資＋補助金＋会社設立支援）＋起業後の総合サポート（経理 税務 事業計画書 融資 補助金 助成金 人事 給与計算 社会保険 法務 許認可 公庫連携 認定支援機関）など
【略歴】
経営者である父の元に生まれ、幼き頃より経営者になることを目標として過ごす。バブル崩壊の影響を受け経営が悪化。一家離散に近い貧困状況を経験し、「経営者の支援」をライフワークとしたいと決意。それに役立ちそうな各種資格を学生時代を中心に取得。同じく経営者であるメンターの伯父より、単に書類や手続を追求する専門家としてではなく、視野を広げ「ビジネス」の現場での経験を元に経営者の「経営そのもの」を支援できるような専門家を目指すようアドバイスを受け、社会人生活をスタート。大手、中小、ベンチャー企業、会計事務所等で営業、経理、財務、人事、総務、管理職、経営陣等、ビジネスの「現場」での充実した修行の日々を送ったあと、2007年に独立。ほかにはない支援スタイルが起業家・経営者に受け入れられ、経済産業省「DREAM GATE」にて、面談相談12年連続日本一。補助金・助成金支援実績600件超。ベストセラー含む起業・経営本20冊を出版。累計25万部超。無料相談件数は全国から累計3000件を超す。
この記事を監修した人
多胡藤夫／Fujio Tago
元日本政策金融公庫支店長、社会生産性本部認定経営コンサルタント、ファイナンシャルプランナーCFP(R)、V-Spirits総合研究所株式会社 取締役
同志社大学法学部卒業後、日本政策金融公庫（旧国民金融公庫）に入行。 約63,000社の中小企業や起業家への融資業務に従事し審査に精通する。
支店長時代にはベンチャー企業支援審査会委員長、企業再生協議会委員など数々の要職を歴任したあと、定年退職。
日本の起業家、中小企業を支援すべく独立し、その後、V-Spiritsグループに合流。
長年融資をする側の立場にいた経験、ノウハウをフル活用し、融資を受けるためのコツを本音で伝えている。
