注文書・注文請書・契約書の違いとは？起業後に迷いやすい取引書類の基本
起業して事業を始めると、取引先とのやり取りの中で「注文書」「注文請書」「契約書」といった書類が出てきます。
名前は似ていますが、それぞれ役割が違います。注文書は「この内容でお願いします」と伝える書類、注文請書は「その注文を受けました」と返す書類、契約書は「この条件で合意しました」と双方で確認する書類です。
ただ、実務では「小さな取引でも契約書が必要なのか」「注文書と注文請書だけで足りるのか」「収入印紙や電子契約はどう考えればよいのか」と迷うことも多いはずです。
この記事では、起業して間もない個人事業主・中小企業の経営者向けに、専門用語をできるだけかみ砕きながら、3つの書類の違いと使い分けを解説します。
なお、税務・法律・労務に関する具体的な判断は、取引内容や書類の記載内容によって異なります。判断に迷う場合は、税理士・弁護士・行政書士などの専門家に確認しましょう。
〈目次〉
注文書・注文請書・契約書の違いを比較表で確認
| 注文書 | 注文請書 | 契約書 | |
| 発行者 | 発注者、つまり商品やサービスを依頼する側が発行することが一般的です。 | 受注者、つまり注文を受ける側が発行することが一般的です。 | 発注者と受注者の双方で内容を確認し、双方の合意を示す形で作成します。 |
| 法的効力 | 「この内容で注文したい」という申込みの意思表示を示す書類です。注文書だけで契約が成立したといえるかは、相手方の承諾や取引の流れなどによって変わる可能性があります。 | 「その注文を受けます」という承諾の意思表示を示す書類です。注文書と注文請書がそろうことで、取引内容について双方が合意したことを確認しやすくなります。 | 契約内容、当事者の権利義務、支払条件、納期、責任範囲などを整理した書類です。トラブル防止や後日の確認資料として重要な役割があります。 |
| 使う場面 | 物品の購入、制作依頼、業務委託、工事の発注など、取引内容を相手方に明確に伝えたい場面で使います。 | 注文を受けた側が、発注内容・金額・納期・数量などを確認し、受注したことを示したい場面で使います。 | 高額な取引、継続的な取引、業務範囲が広い取引、秘密保持や損害賠償などの条項を定めたい場面で使います。 |
まず押さえたい「申込み」と「承諾」の基本
契約というと、立派な契約書に署名・押印したときだけ成立するイメージがあるかもしれません。
もちろん、契約書を作成しておくことは、取引内容を明確にするうえで大切です。後から内容を確認しやすくなりますし、「言った・言わない」のトラブルを防ぐためにも役立ちます。
ただし、実務では、契約書という名前の書類だけで取引が進むわけではありません。注文書、注文請書、見積書、メール、チャット、口頭でのやり取りなど、さまざまな形で取引内容が確認されることがあります。
ここで大切になるのが、「申込み」と「承諾」という考え方です。
申込みとは、「この条件で取引したいです」と相手方に伝える意思表示のことです。注文書は、多くの場合、この申込みの役割を持ちます。たとえば、発注者が受注者に対して「この商品を、数量10個、納期は来月末、金額は見積書の内容どおりでお願いします」と伝える書類が注文書です。
一方、承諾とは、相手からの申込みに対して「その条件で受けます」と返事をする意思表示のことです。注文請書は、多くの場合、この承諾の役割を持ちます。
つまり、注文書と注文請書をセットで管理しておくと、「誰が、いつ、どの条件で注文し、相手がどう受けたのか」を確認しやすくなります。
注文書とは？発注者が「この内容でお願いします」と伝える書類
注文書とは、発注者が受注者に対して、商品やサービスの発注内容を伝えるための書類です。
発注者とは、商品やサービスを頼む側のことです。受注者とは、その注文を受ける側のことです。たとえば、チラシ制作をデザイナーに依頼する場合、依頼する側が発注者、制作を引き受ける側が受注者になります。
注文書には、取引先名、注文内容、数量、単価、合計金額、納期、納品場所、支払方法などを記載することが一般的です。これらを明確にしておくことで、後から「何を頼んだのか」「いくらで依頼したのか」「いつまでに納品する予定だったのか」を確認しやすくなります。
注文書を使うべき場面は、発注内容を明確に相手へ伝えたいときです。たとえば、備品を購入する、Webサイト制作を外注する、工事や作業を依頼するなど、何を・いくらで・いつまでに頼むのかを整理したいときに役立ちます。
ただし、注文書を送っただけで安心するのではなく、相手方がその内容を確認し、受ける意思を示しているかどうかも確認しておくと安心です。
注文請書とは？受注者が「その注文を受けます」と伝える書類
注文請書は「ちゅうもんうけしょ」と読みます。注文請書とは、受注者が発注者に対して、注文を受けたことを示す書類です。
注文書が「この内容でお願いします」という発注者側の意思表示であるのに対し、注文請書は「その内容で受けます」という受注者側の意思表示にあたります。
たとえば、発注者から注文書を受け取った受注者が、内容を確認したうえで注文請書を返すと、発注者は「相手がこの条件で引き受けてくれたのだ」と確認しやすくなります。
注文請書には、発行日、注文書番号、発注者名、受注者名、受注内容、数量、単価、合計金額、納期、納品方法、支払条件、担当者名、備考などを記載することが一般的です。
また、実務では、注文請書と似た書類として「注文証書」という名称が使われることもあります。ここで大切なのは、書類名だけで判断しないことです。発注内容、受注内容、金額、納期、支払条件などが明確になっているかを確認しましょう。
注文請書を使うべき場面は、受注者側が「注文内容を確認し、その内容で引き受けます」と伝えたいときです。小規模な取引や継続的な取引でも、認識違いを防ぐために、注文請書を発行・保存しておく意味はあります。
契約書とは？双方の合意内容を整理して残す書類
契約書とは、発注者と受注者などの当事者が、取引内容や条件を確認し、合意内容を文書として残す書類です。
当事者とは、その契約に関わる人や会社のことです。契約書では、単に「何をいくらで買うか」だけでなく、業務範囲、支払条件、契約期間、秘密保持、損害賠償、契約解除、紛争時の対応などを定めることがあります。
秘密保持とは、取引の中で知った相手方の情報を外部に漏らさないようにする約束のことです。損害賠償とは、相手に損害を与えた場合にどのように対応するかを定める考え方です。
契約書を使うべき場面は、取引条件を詳しく決めておきたいときです。たとえば、高額な取引、長期の取引、業務委託契約、売買契約、請負契約、秘密保持が必要な取引などです。
特に、途中で仕様変更が起こりやすい取引や、成果物の扱いが重要な取引では、事前に合意内容を明確にしておくことがトラブル防止につながります。不安がある場合は、専門家に確認しながら進めると安心です。
注文書・注文請書・契約書はどう使い分ける？
小規模な取引や単発の発注では、注文書と注文請書をセットで使うケースがあります。たとえば、備品購入、簡単な制作依頼、短期間の作業依頼などです。
この場合でも、金額、納期、納品物、支払条件などはできるだけ明確にしておきましょう。取引金額が小さいからといって、内容があいまいなままでよいわけではありません。
一方で、取引金額が大きい場合、契約期間が長い場合、業務範囲が広い場合、秘密保持や権利関係を定める必要がある場合は、契約書の作成を検討したい場面です。
また、建設工事や下請取引などでは、建設業法や下請法などのルールが関係する場合があります。建設業法とは、建設工事の請負契約などについて一定のルールを定めた法律です。下請法とは、親事業者と下請事業者の取引について、下請事業者を守るためのルールを定めた法律です。
ただし、対象になるかどうかは取引内容や当事者の関係などによって変わります。具体的な判断は、専門家や関係機関に確認しましょう。
作成・保管時に確認したいポイント
注文書、注文請書、契約書を作成するときは、取引内容をできるだけ具体的に書くことが大切です。
たとえば、「一式」「適宜」「なるべく早く」といった表現だけでは、後から認識の違いが生まれやすくなります。数量、単価、納期、納品場所、作業範囲、成果物などを具体的に書きましょう。
また、金額だけでなく、支払期日、支払方法、消費税の扱い、振込手数料の扱いなども確認しておくと安心です。ただし、税務上の処理や具体的な判断については、税理士などの専門家に確認しましょう。
書類は作成して終わりではありません。紙で保管する場合は、取引先別、年度別、案件別に整理しておくと探しやすくなります。電子データで保管する場合は、「日付_取引先名_書類名_案件名」のように、ファイル名のルールを決めておくと便利です。
契約書や注文書は、修正や再発行が発生することがあります。そのため、どれが最新版なのか分かるように、日付や版数を付けて管理する方法も考えられます。
収入印紙と電子契約について
注文請書や契約書に関しては、収入印紙が話題になることがあります。
収入印紙とは、一定の文書に対して印紙税を納めるために使用される証票です。印紙税とは、契約書や領収書など、一定の文書に対して課される税金のことです。
ただし、収入印紙が必要かどうか、どのように扱うかは、書類の名称だけで決まるものではありません。記載内容や契約金額、取引の性質などによって扱いが変わる可能性があります。そのため、具体的な金額や要否については、専門家または税務署に確認しましょう。
また、最近は、注文書、注文請書、契約書を紙ではなく電子データでやり取りするケースも増えています。PDF、電子メール、電子契約サービス、クラウド管理ツールなどを使えば、印刷や郵送の手間を減らしやすくなります。
電子契約とは、紙に署名・押印する代わりに、電子データ上で契約締結を行う仕組みです。電子署名やタイムスタンプなどの機能を使って、誰がいつ合意したのかを確認しやすくするサービスもあります。
電子データで保存する場合は、保存場所、ファイル名、担当者、更新日などのルールを決めておくことが大切です。電子帳簿保存法など、保存方法に関係するルールが関わる場合もあるため、具体的な対応は専門家に確認しましょう。
よくある疑問
注文書だけで取引を進めてもよい？
注文書だけで進められるかどうかは、取引内容や相手方との合意状況によって変わります。少なくとも、相手方が注文内容を確認し、承諾していることが分かる記録を残しておくと安心です。
注文請書は必ず発行しなければならない？
注文請書の発行が必要かどうかは、取引の種類や相手方との取り決め、関連するルールによって変わる場合があります。実務上は、注文内容の認識違いを防ぐために発行されることがあります。
契約書があれば注文書や注文請書はいらない？
契約書で基本条件を定め、個別の発注は注文書や注文請書で管理するケースもあります。たとえば、継続取引では「基本契約書＋個別の注文書」という形で運用されることもあります。
まとめ：大切なのは「何を合意したか」を残すこと
注文書・注文請書・契約書は、どれも取引内容を残すための大切な書類です。
簡単に整理すると、注文書は「この内容でお願いします」、注文請書は「その注文を受けました」、契約書は「この条件で合意しました」と確認するためのものです。
起業したばかりの時期は、信頼関係を大切にするあまり、口頭やメールだけで取引を進めてしまうこともあります。しかし、ビジネスでは、後から内容を確認できる形にしておくことが、自分と相手の双方を守ることにつながります。
書類をそろえることは、相手を疑うことではありません。お互いが安心して取引を続けるための準備です。取引金額が大きい場合、長期の契約になる場合、業務範囲が複雑な場合、法律や税務の判断が関係しそうな場合は、自己判断せず専門家に相談しながら進めましょう。
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この記事を書いた人
小峰精公／Kiyotaka Komine
元朝日信用金庫 法人営業
資金繰り解決コンサルタント
V-Spirits総合研究所株式会社 常務取締役
大学卒業後、朝日信用金庫に入庫。朝日信用金庫での経験が原点となり、「銀行融資取引」や「資金繰り」の本質を企業へ伝えていくことがミッションだと確信する。
日本の99%は中小零細企業で成り立っている現状を痛感し、1社でも多くの企業の「資金繰り」の課題を解決していくことに専念する。
クライアント様がより良い商品やサービスを提供することができる環境づくりの一助となれるよう全身全霊を尽くす。
この記事を監修した人
多胡藤夫／Fujio Tago
元日本政策金融公庫支店長、社会生産性本部認定経営コンサルタント、ファイナンシャルプランナーCFP(R)、V-Spirits総合研究所株式会社 取締役
同志社大学法学部卒業後、日本政策金融公庫（旧国民金融公庫）に入行。 約63,000社の中小企業や起業家への融資業務に従事し審査に精通する。
支店長時代にはベンチャー企業支援審査会委員長、企業再生協議会委員など数々の要職を歴任したあと、定年退職。
日本の起業家、中小企業を支援すべく独立し、その後、V-Spiritsグループに合流。
長年融資をする側の立場にいた経験、ノウハウをフル活用し、融資を受けるためのコツを本音で伝えている。
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