会社設立時に必ず決めるべき役員構成とその責任

株式会社であれ、合同会社であれ会社を設立する場合、必ず決めなければならないのが、役員構成です。どのような役員が必要で、どのような責任を負うのかを見ていきましょう。

株式会社と合同会社の役員構成

株式会社の役員

株式会社の役員には取締役、監査役、会計参与の3種類があります。

この中で、必ず設置するのは取締役で、会社法の改正により、取締役一人で会社設立が可能となってからは、取締役のみで会社設立するケースが増加しました。（改正前は最低3人は必要でした。）

弊社に相談にいらっしゃる起業家の皆様も、最初はほぼ100％取締役のみ(監査役など無し）で株式会社設立されています。

• 取締役：会社の方針や通常業務などの経営に関する事項の決定や、その実行が主な任務。代表取締役を最低1人置くことが可能。
• 監査役：取締役の会社経営が適正に行われているかを監査。会計のみを監査する権限と、業務まで監査できる権限の2種類があります。
• 会計参与：取締役らと共同して会社の損益計算書や貸借対照表などを作成。公認会計士、監査法人、税理士もしくは税理士法人のみが就任可能。

合同会社の役員

• 業務執行社員：会社の業務を行う人。さらにこの中から代表社員を最低1人選任する。通常は代表社員を選ぶ。
• 業務執行社員以外の社員：会社の業務を行わず、出資のみを行う人。

1人起業の場合は、自ら出資して、そのまま取締役・代表取締役（合同会社では業務執行社員・代表社員）に就任します。個人事業主の法人成りも同様のケースが多いです。

複数人起業における役員構成の重要性

1人起業の場合は役員構成は特に問題となりませんが、複数人で起業する場合には、誰が役員に就任するかしっかりと議論する必要があります。誰が最終的に意思決定するのか、報酬はどのようにもらうのかなどを考えて、役員構成を決めましょう。

また、役員になるということは、雇用されている人と立場が違うということを理解してくれる人を役員にすることも重要です。

役員は会社員と違って労働基準法で守られているわけではありません。業績が悪ければ、役員報酬も少なくなりますし、最低賃金も関係ありません。起業当初は従業員よりも低い報酬で働かなければならないこともあるでしょう。そうしたことをお互いに理解したうえで、共同経営を始めましょう。

肩書きと登記上の注意点

ちなみに、社長や専務、CEOなど経営陣につける肩書は法律で決められた役員の呼称ではないので、社内で自由に決めることができます。

ただし、外部の人が混乱するのを防ぐために、役員として登記されていない人にこうした経営者を連想させるような呼称を用いるのは、取引の安全のためにも控えたほうがよいでしょう。

ちなみに、代表取締役の最低一人は日本在住という要件はなくなりました。

役員に就任する際に意識すべきこと

役員に就任する際に意識しておくポイントとして、競業避止義務と利益相反取引があります。

競業避止義務

役員が自分や関係者のために会社と同じ部類の取引をすることをいいます。たとえば、会社のノウハウを利用して、別会社を立ち上げて会社の顧客を奪うケースなどです。これは不正競争防止法上の営業秘密の不正利用にも抵触する可能性があります。

利益相反取引

役員が、自分の利益になるように会社と取引をすること。たとえば、会社の製品を安価で購入したり、無償で譲り受けることなどが該当します。

これらは全面的に禁止されているわけではありませんが、原則として事前に株主総会で承認を受ける必要があります。自分で出資して自分が役員となる会社であれば、承認する側もされる側も同じ人なので、こうした問題は基本的には発生しません。

ただし、あまりに低い金額で役員に商品を提供するなど便宜を図ると、会社法上は問題なくても、法人税の計算上不利になる場合もあります。取引を行う前に、必ず顧問税理士に相談しましょう。

【無料相談のご案内】