取締役の解任、どうすれば？会社を守るための正しい手続き

今回は少しデリケートなテーマ、「取締役の解任」について、ズバリお話しします。

経営というのは、人と人とのつながりによって成り立っています。信頼して一緒に立ち上げた仲間が、いつの間にか会社の足かせになってしまうことも、残念ながらゼロではありません。そしてそのとき、最終的な判断として出てくるのが「解任」という選択肢なのです。

【本記事の想定読者】

• 河野 さん（仮名）／46歳／飲食業を営む株式会社の代表取締役
• 創業時からの共同経営者との意見の食い違いに悩んでいる
• 今後の経営を考えると、取締役の入れ替えを検討している
• とはいえ従業員や取引先に影響が出ないよう、慎重に進めたい

第1章　そもそも「解任」とは何か？

ズバリ、「取締役の解任」とは、株主総会の決議によって、現在の取締役の地位を終了させる手続きのことです。

法律的には、株主総会で「普通決議」により過半数の賛成があれば、任期途中でも取締役を解任できます。

この「普通決議」というのは、出席した株主の議決権の過半数で決まる仕組みです。例えば、総議決権数が100の場合、株主総会に60が出席していれば、そのうち31票以上が賛成すれば可決ということになります。

ただし、現実にはそれだけでは済まないことも多いのが実情です。なぜなら、感情的な対立が生まれることもあれば、社内や取引先への影響もあるからです。

第2章　なぜ解任は“最後の手段”なのか

取締役の解任は「やろうと思えばできる」ことではありますが、同時に大きなリスクも伴います。

• ① 人間関係の悪化
  特に共同創業者など、長年一緒にやってきたパートナーを解任する場合、深い感情のもつれが生じやすいです。場合によっては社内の空気が悪化し、残る社員にも影響を及ぼすことがあります。
• ② 不当解任による訴訟リスク
  法律上は「株主総会の普通決議」で解任できますが、相手から「正当な理由もなく解任された」と損害賠償を求められるケースもあるのです。
• ③ 取引先への悪影響
  主要な取引先がその取締役と強い信頼関係を築いていた場合、「あの人がいなくなるなら契約見直しを」と言われる可能性も。

これらを考慮すると、取締役の解任は「経営上どうしても必要な最終手段」として、慎重に判断するべきです。

第3章　取締役解任の手続きステップ

1. 株主構成の確認
   まず、あなた自身がどれだけの株式（議決権）を保有しているかを確認します。
   過半数を超えている場合は比較的スムーズですが、他の株主の協力が必要な場合は、事前の根回しが欠かせません。
2. 株主総会の招集通知
   株主総会での解任議案を扱うためには、適切な招集通知を出さなければなりません。
   招集通知には、開催日時、場所、議題、議案の内容などを明記し、原則として開催日の2週間前までに発送します。
3. 株主総会の開催と議決
   総会当日は、出席者の議決権の過半数で可決すれば解任が成立します。
   議事録には議決の内容、出席者、議決結果などを正確に記録し、会社に保管しておきます。
4. 登記の手続き（法務局）
   解任が決まったら、決議の翌日から2週間以内に法務局へ変更登記を申請します。
   これを忘れると、会社法違反となり、過料（罰金）などのリスクもあるため注意が必要です。

第4章　解任に伴うリスクと対応策

• 損害賠償リスクに備える
  「正当な理由のない解任」は、元取締役から損害賠償を請求される可能性があります。
  例えば、「パワハラをした」「業務上重大な過失があった」「業績悪化の責任がある」など、客観的な記録があれば解任の正当性を裏付けられます。
  このような証拠をしっかりと集めておきましょう。
• 社内・社外への周知の工夫
  「なぜ解任に至ったのか」を社員や取引先にきちんと説明できる体制を作りましょう。
  可能であれば、次の役員体制を同時に発表することで、安心感を与えることができます。

第5章　「辞任に誘導する」という選択肢

ズバリ言います。相手と対立を避けたい場合、「辞任してもらう」形にするのが現実的な方法です。

このときに大切なのが、

• 辞任届は必ず書面で残すこと
• 最後の報酬や退職金について、合意内容を文書で残すこと

など、後々のトラブルを防ぐ手続きを

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